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2021-04-03 16:04财经资讯 人已围观

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股票資本公積轉增註冊資本該如何繳稅?資本公積的概念到底是什麼?

中億財經網6月4日訊。“股票資本公積轉增註冊資本該如何繳稅?資本公積的概念是什麼?”大傢都知道瞭嗎?不知道就和小編一起

隻願君心似我心,定不負相思意。

來看看它們都是什麼意思吧!

股票資本公積轉增註冊資本該如何繳稅?資本公積的概念是什麼?

資本公積概念

資本公積,權益類會計科目,主要用來記錄資本溢價和直接計入所有者權益的利得和損失。這個科目本不太常用,但是隨著股權投資的日益發展,越來越多的老板也開始瞭解有資本公積這回事情。資本公積轉增註冊資本,轉還是不轉,什麼時候轉,稅應該怎麼交,這些也都成為瞭需要考慮的問題。

必要性

標準的股權投資,投資協議裡通常把投資方用來溢價增資的投資款明確拆分成兩部分,一部分計入註冊資本,占有股權比例,另一部分溢價計入資本公積,不計算股權比例。如果被投資企業投資前註冊資本很小,拿到瞭大額投資後,賬面便會形成大額的資本公積。老板或者企業財務負責人會想,要不要把資本公積轉增成實收資本,這樣公司註冊資本就會變大,看起來也比較好看。

但是這個問題並沒有那麼簡單,不是想轉就能轉的,稅局這關需要過。

先不看稅收文件,從常理來說,資本公積轉增註冊資本,這僅僅是一個會計處理的重分類,賬面把資本公積調整到註冊資本科目,然後工商進行登記就結束瞭。從法律意義上來說,股東對外承擔責任的上限增加瞭而已,股東並沒有獲得收益,也沒有獲得現金流入,好像應該不用交稅。這麼說也有點道理。但是如果稅局和你的邏輯一樣,稅局就不是稅局瞭。

怎麼交稅

我們先把股東區分成企業股東和個人股東。

資本公積轉增註冊資本,作為企業投資者,根據《國傢稅務總局關於貫徹落實企業所得稅法若幹稅收問題的通知》(國稅函[2010]79號)第四條第二款規定“被投資企業將股權(票)溢價所形成的資本公積轉為股本的,不作為投資方企業的股息、紅利收入,投資方企業也不得增加該項長期投資的計稅基礎。”因而,企業投資人不需要繳納企業所得稅。這一點上沒有很多爭議,但是這裡所說的企業並不包含有限合夥企業。原因是這個文件所明確的問題是針對企業所得稅法的,而2017年最新修訂的企業所得稅法的第一條即是:在中華人民共和國境內,企業和其他取得收入的組織(以下統稱企業)為企業所得稅的納稅人,依照本法的規定繳納企業所得稅。個人獨資企業、合夥企業不適用本法。

而針對個人股東,資本公積轉增註冊資本的個人所得稅是否需要繳納,問題就沒有那麼簡單。

先看下最早的稅局文件。國稅發[1997]198號 《國傢稅務總局關於股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》,規定:股份制企業用資本公積金轉增股本不屬於股息、紅利性質的分配,對個人取得的轉增股本數額,不作為個人所得,不征收個人所得稅。

這個稅局文件提到瞭一個概念是“股份制企業”,廣義上來說,股份制企業應當包括股份有限公司以及有限責任公司。也有狹義的理解為僅僅指股份有限公司。由於沒有配套文件再去對“股份制企業”進行界定,於是爭議從此開始。尤其是對有限責任公司,交稅還是不交,各傢眾說紛紜。

打補丁

於是接下來,我們看到稅局打的這個補丁:

國稅函〔1998〕289號,國傢稅務總局《關於原城市信用社在轉制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復》中明確:《國傢稅務總局關於股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》(國稅發〔1997〕198號)中所表述的"資本公積金"是指股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金。將此轉增股本由個人取得的數額,不作為應稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分,應當依法征收個人所得稅。

補丁是打瞭,但是問題並沒有解決,反而增加瞭新的爭議。這個補丁不僅沒有對什麼是“股份制企業”進行權威解釋,同時又引入瞭一個新的概念叫做“股票溢價發行”。同樣也沒有對股票溢價發行做進一步的解釋和界定。那麼問題來瞭,股份制企業到底包含不包含有限責任公司?如果不包含,優惠僅僅針對股份有限公司的話,那麼如果有限責任公司進行股份制改制後IPO之前,進行的增資擴股,例如新三板企業,所產生的資本公積算不算“股票溢價發行收入所形成的資本公積金”?個人股東對應的那部分轉增額是否需要繳納個人所得稅,各種文章又是一通分析,各地稅局的解釋口徑也都不一致。

於是繼續打補丁。2010年國稅總局頒佈的《國傢稅務總局關於進一步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知》(國稅發[2010]54號)再次明確:加強企業轉增註冊資本和股本管理,對以未分配利潤、盈餘公積和除股票溢價發行外的其他資本公積轉增註冊資本和股本的,要按照“利息、股息、紅利所得”項目,依據現行政策規定計征個人所得稅。這個同時規定瞭股權轉讓要先完稅再進行工商登記,平價或者低價轉讓稅局可以核定轉讓價格的文發瞭之後,吃瓜群眾隻聽到“要交稅!,要交稅!”。而這個補丁對於之前文件引起的爭議的“股份制企業”以及“股票溢價發行”的概念沒有進行任何明確闡釋。於是你如果再去打稅務熱線,問一下有限責任公司的投資溢價轉增註冊資本,是否需要繳納個人所得稅,得到的答案就是“要交稅!,要交稅!”。

補丁的N次方

問題沒有解決,補丁依然繼續,這一版的補丁上又很貼心地增加瞭一個可以在五年內延期繳納的新補丁:

財稅[2015]116號《關於將國傢自主創新示范區有【在女神控面前蘿莉控熟女控禦姐控制服控一切控都是浮雲。】關稅收試點政策推廣到全國范圍實施的通知》規定:自2016年1月1日起,全國范圍內的中小高新技術企業以未分配利潤、盈餘公積、資本公積向個人股東轉增股本時,個人股東一次繳納個人所得稅確有困難的,可根據實際情況自行制定分期繳稅計劃,在不超過5個公歷年度內(含)分期繳納,並將有關資料報主管稅務機關備案。

老的爭議沒有解決,新的問題繼續出現。2013年之後,新三板的熱度持續上升。新三版企業的稅務問題也爭議不斷,作為一個掛牌的非上市公眾公司,上市公司的相關稅收優惠政策,比如資本公積轉增註冊資本的個人所得稅差別化優惠政策能否享受。這又成為一個新的問題。

緊接著,國稅總局又借著對財稅[2015]116號文進行瞭解釋的同時,把新三板公司的稅務問題順帶說明瞭一把:

國傢稅務總局公告2015年第80號《國傢稅務總局關於股權獎勵和轉增股本個人所得稅征管問題的公告》第二條:關於轉增股本

(一)非上市及未在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的中小高新技術企業以未分配利潤、盈餘公積、資本公積向個人股東轉增股本,並符合財稅〔2015〕116號文件有關規定的,納稅人可分期繳納個人所得稅;非上市及未在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的其他企業轉增股本,應及時代扣代繳個人所得稅。

(二)上市公司或在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的企業轉增股本(不含以股票發行溢價形成的資本公積轉增股本),按現行有關股息紅利差別化政策執行。

這個文的核心就是兩點:1,未上市未新三板掛牌的有限責任公司資本公積轉增註冊資本,不論形成來源,個人股東一律繳納個人所得稅,如果是高新技術企業,在備案的前提下可以分五年緩繳。2,新三板公司參照上市公司,享受差別化優惠政策,即:股票溢價發行收入所形成的資本公積金,將此轉增股本由個人取得的數額,不作為應稅所得征收個人所得稅。

至此,很多文章評論說,80號文之後,資本公積轉增的個稅之爭終於一錘定音。但是現實情況沒有那麼簡單,雖然國稅公告[2015]80號文間接地對始作俑者的國稅發[1997]198號中“股份制企業”的定義限定為上市公司和新三板企業。但是同時並沒有對“股票發行”進行限定。

在實踐中,很多新三板企業是股份制改制後定增,同時掛牌。那麼定增款到賬,定增的工商登記完成,獲得股轉公司掛牌同意函,以及正式掛牌。這幾個時點是不一致的。那麼新三板公司究竟從哪個時點開始享受等同於上市公司的差別化優惠政策,這也是一個問題。掛牌同時定增的新三板公司,定增的實際完成時點早於正式掛牌日期的,定增溢價算不算“股票溢價發行收入所形成的資本公積金”,各地的稅局又要見仁見智瞭。

同時對於有限合夥企業作為股東的情況,公司資本公積轉增,如何繳納個人所得稅,似乎也沒有明確的答案。

延伸問題

透過公司註冊資本轉增的所得稅問題,我們可以看到,同一個稅務事項,公司和個人股東是有差別的,上市公司和非上市公司也是有差別的,是否新三板,是否高興技術企業也是不一致的。稅務籌劃的基礎是同一稅務事項在不同時間不同主體不同地區或者不同表現形式下的稅收差異,隨著稅局文件補丁的越打越多,稅務法規體系的不斷完善,尤其在營改增之後,原來許多行之有效稅務籌劃方式都失去瞭意義,稅務籌劃的空間正在變得越來越小。

對於廣大創業型企業,尤其是有融資或者資本化需求的企業,如何確定公司的註冊資本及股權結構,融資產生的資本公積是否轉增為註冊資本,什麼時點轉增,這些都是需要提前安排的事情。

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